Portos blindados: a força da diligência de terceiros na consolidação da integridade

A gestão de riscos e o procedimento de diligência de integridade de terceiros despontam como barreiras estratégicas essenciais contra perdas reputacionais graves e irreversíveis no ambiente corporativo portuário.

Mais do que mero controle formal, essas ferramentas minimizam impactos sistêmicos que ultrapassam questões financeiras e operacionais, afetando profundamente o capital reputacional, a confiança dos parceiros institucionais e a legitimidade diante da sociedade e autoridades. 

Quando falhas ocorrem – como o uso de mão de obra degradante por transportadoras terceirizadas ou o envolvimento de intermediários em esquemas de corrupção e lavagem de dinheiro –, os desdobramentos reputacionais prejudicam não apenas empresas diretamente envolvidas, mas ecoam por toda a cadeia de valor, provocando perda de contratos, desvalorização institucional, restrições regulatórias e afastamento de investidores e stakeholders. Essas dinâmicas têm sido úteis, sobretudo, para as ações de apoio aos órgãos de fiscalização e controle vinculados à atividade portuária, em especial a Receita Federal do Brasil e a Polícia Federal.

A insuficiência na gestão de terceiros evidencia riscos capazes de gerar desconfiança institucional, retração de investimentos, sanções administrativas e judiciais, além de intensificar o ciclo de vigilância por parte da sociedade e dos órgãos fiscalizadores. Nesse contexto, a diligência de integridade de terceiros emerge como uma camada de proteção adicional indispensável para todas as esferas da administração pública, fortalecendo a capacidade de antecipação e mitigação de riscos reputacionais, éticos e legais. A Autoridade Portuária de Santos (APS) vem se destacando ao implementar, desde abril de 2024, um modelo evolutivo e estruturado de diligência de integridade de terceiros, que abrange não só contratações administrativas, mas também contratos de arrendamento, concessão, parcerias público-privadas e projetos estratégicos como os novos leilões portuários. Apesar dos avanços já conquistados, trata-se de um processo ainda em construção, sujeito a aprimoramentos contínuos conforme as melhores práticas de governança e integridade.

A avaliação de diligência de integridade de terceiros constitui um processo rigoroso e detalhado, fundamentado em pesquisas realizadas em diversas bases públicas e privadas, nacionais e internacionais. Esse procedimento envolve o cruzamento de informações provenientes de listas restritivas, registros de sanções e autuações ambientais, ações judiciais, histórico de irregularidades contratuais, além de referências em veículos de imprensa e manifestações em redes sociais, compondo um panorama abrangente dos riscos relacionados. Trata-se de uma investigação estruturada e sistêmica, voltada à análise de fornecedores, parceiros e prestadores de serviços, com o objetivo de identificar riscos de compliance em múltiplas dimensões — como corrupção, lavagem de dinheiro, envolvimento em regimes sancionatórios, passivos ambientais, questões reputacionais, fatores ESG e outros aspectos estratégicos.

Mais do que a simples apuração de eventos passados, a diligência busca compreender o contexto de cada relacionamento e mensurar os níveis de exposição inerentes, de modo a subsidiar decisões qualificadas, transparentes e alinhadas às melhores práticas de governança.

Hoje, plataformas especializadas permitem o rastreamento de potenciais riscos reputacionais, financeiros, legais e ambientais relacionados a fornecedores, prestadores de serviço e parceiros comerciais, por meio de verificações automatizadas e análise de profissionais de compliance. Os resultados dessas pesquisas são consolidados em relatórios técnicos e pareceres de integridade, que sinalizam níveis de exposição ao risco e eventuais red flags, aportando subsídios objetivos para decisões da alta administração em processos de contratação, renovação de contratos, homologação e formação de parcerias estratégicas. 

Dessa forma, líderes e gestores podem adotar medidas preventivas, cláusulas contratuais específicas, exigir monitoramento continuado e orientação de compliance, contribuindo para um ambiente portuário mais íntegro e seguro. Essas práticas não tratam apenas de conformidade regulatória, mas de garantia efetiva de integridade, conectando-se ao “tone at the top” dos programas de compliance, cuja liderança e apoio irrestrito da alta administração são decisivos para engajamento e efetividade.

Os procedimentos de diligência de integridade de terceiros têm respaldo direto na Lei 12.846/2013 (Anticorrupção), que define a responsabilidade objetiva das empresas por atos lesivos à administração pública, e na Lei 13.303/2016 (Estatais), exigindo governança, ética e transparência nas contratações, inclusive mediante revisão anual obrigatória das políticas de transações com partes relacionadas. Esse enquadramento jurídico garante processos dinâmicos e constantemente atualizados, absorvendo avanços tecnológicos e práticas modernas de governança, prevenindo fraudes, conflitos de interesse e favorecimentos indevidos, e fortalecendo a reputação institucional do setor público.

Um fator crítico de sucesso para a efetividade dos procedimentos de diligência de integridade de terceiros é o rigoroso alinhamento aos princípios constitucionais da ampla defesa, do contraditório e da presunção de inocência, elementos que vão além das práticas de qualquer organização específica. Esse compromisso assegura que não haja restrições indevidas ou tratamento discriminatório nos processos de seleção ou contratação, promovendo transparência, integridade e confiança recíproca entre todos os agentes de um ecossistema portuário. A observância desses valores é indispensável para garantir legitimidade às decisões e sustentabilidade institucional das relações firmadas com terceiros.

O desafio para o futuro está em aprofundar e adaptar continuamente essas ferramentas, frente ao cenário regulatório, tecnológico e de risco cada vez mais dinâmico, aproveitando oportunidades como o debate do PL 733 (nova Lei dos Portos) para fortalecer mecanismos de prevenção, transparência e integridade na cadeia portuária nacional. Tratar diligência de integridade de terceiros como prioridade representa não só blindagem reputacional, mas janela estratégica para assegurar o desenvolvimento econômico e sustentável do porto e do País. A integridade do ecossistema portuário está ancorada na articulação de toda a cadeia de valor: fornecedores, clientes, entidades privadas, autoridades públicas e terceiro setor. 
 

Anderson Pomini - Diretor-Presidente da APS

Claudio Bastos - Superintendente de Governança, Riscos e Compliance da APS